李卫(徐峥 饰)对闽靖元以朝中大员的身份干扰他查盐税，很不开心，见闽靖元又对思盈处处示好更加痛恨，一气之下入了盐帮，拜公老帮主为师。老帮主有意纳婿。
李卫半推半就。闽靖元前来拜访李卫，再见思盈，送上为她亡父岳子风编的文集，并畅言为朝廷效命应不分彼此。思盈深受感动，透漏李卫已打进了盐帮，对追查私盐一事，已有眉目的秘密。
闽靖元拉了李卫望江楼赴宴，又大放交情，与商家确定今年的盐税多交两成。让盐商放松了戒心。盐道季东平父子以为缴盐税的成数已定，朝廷想必不再追究，同时又听说一直护著他们的巡抚福桐升任两江总督，终于放松警惕，再次贩运私盐。
