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陈真(甄子丹 饰)被武田幸雄(杨泽霖 饰)赶出上海租界，精武门人均恋恋不舍。而被陈真打败的石井弘已是废人一个，自杀前给弟弟石井英明留下遗言，要他亲手打败陈真。英明因此性情大变，加入黑龙会。霍元甲(高雄 饰)、农劲荪和蔡六金则继续抵制日本人。武田幸雄接到黑龙会上级指示，让石井英明挑战霍元甲，并让他死。同时也开始安排人潜入精武门，暗中下毒。
