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金戈(孙耀威 饰)之兄弟铁蛋(赵毅 饰)为苏晏(邵峰 饰)所伤，得女扮男装、曹鸿(唐国强 饰)之女玉兰仗义相助。执掌地方兵权的曹泰(田平春 饰)与族兄曹鸿的夫人有染，欲待曹鸿称王之日，夺其权位。包大人一行拜见金陵王，深得曹鸿倚重。金戈娘亲韩大娘(宋爱武 饰)因欠税被捕，玉兰解围。兰问及金戈身世，对方想不起来，更觉头痛欲裂。曹泰、曹夫人奸情为曹鸿得悉，另外，曹欲把女儿许配苏晏。
