深夜，谷多(钮宝平 饰)悄悄摸过来，他暗杀了一名士兵之后，将关在破庙的朱立文(乔大韦 饰)解救出来。听闻靳雨堂倒戈，北野暗中调集更多日军前往清乡现场，靳雨堂让自己大部分兄弟由白副官带着离开，他留下一部分与日军对抗。
就在如歌焦急等待消息的时候，朱立文通知他去手术室，靳雨堂被北野带回来，由于伤势过重，在如歌的哭泣中他离开了人世。他一死，如歌被北野带走。所有人都积极营救，郝运来(李博 饰)找到杨广鹏希望能搭救如歌，杨广鹏告诉他日本人清乡失败了，现在是见谁咬谁。
在北野的办公室内，如歌告诉他，是自己让靳雨堂起义的。北野百般折磨如歌，还在她面前杀了如萍。得知如歌被北野关押，顾三带着游击队赶来，偷袭了北野的军部，一场恶战将他们全部歼灭后，带走了北野。
当朱立文带着警察赶到时，这里已经毫无人迹，朱立文第一次感到了害怕。
