抗联的队伍要走，七巧(吴楚 饰)也参加了革命队伍。自从抗联走了，赵老嘎开始严格要求保庄队向抗联学习。王思恺(刘交心 饰)开设了学堂，村里的孩子们也开始上学。赵老嘎发现一段日子，翠翠(石天琦 饰)总是像有什么事，赵妻(萨日娜 饰)发现翠翠也去学堂学习。赵老嘎只好去找王思恺，另外给大闺女小媳妇的单独开设一个学堂，王思恺哭笑不得。北村大佐派鬼子头目去观察清风岭，才发现清风岭的炮楼如同虚设。北村大佐打死了梁三的小舅子，吓得梁三屁滚尿流。陈庆生(徐卫 饰)本打算送走秀珠(宋雨霏 饰)和宝儿回西安。结果北村当着陈庆生的面枪毙了牛大洪。陈庆生只得答应留下秀珠和宝儿，并保证和皇军一起歼灭清风岭。
