廖七知道新四军要打来了，决定不再步王金彪的后尘。苗香儿(李欣冉 饰)、白三(魏春光 饰)、秦大雷在客栈已经准备好去炸日军的军营。坂田和百合香(袁心冉 饰)聊天，两人冰释前嫌，坂田不放心军营，决定前去查看。白三他们装扮成日军在军营布置炸弹，但是在撤离的时候，遇到了坂田，双方火并之后，白三几个联合灭了坂田。新四军在城外埋伏，他们听到爆炸声，应时进攻，打进了朝阳城。宫本连续得知军营被炸，新四军进攻，坂田已死三个噩耗，决定自杀。聂天明他们进攻势如破竹，直击鬼子的军部。白三他们去打道场，先是遇到了百合香，白三独对百合香，苗香儿和秦大雷去救人。百合香想用对付吴影(张殿伦 饰)的招数对付白三，但是白三识破，杀了百合香。聂天明带着人直捣宫本办公室，杀了宫本，朝阳城解放！白三向聂天明汇报队员的伤亡情况，聂天明面对白三、苗香儿、陈紫悦(韩悦 饰)和新四军的同志们，庄严地表示对壮烈牺牲的新四军同志的悼念，并宣布要继承烈士们的遗志，将抗战进行到底！
