1937年7月7日，抗日战争爆发。129师386旅新1团团长李云龙(李幼斌 饰)，率部凭借过硬的战术战法，越战越勇，让敌人闻风丧胆。在与日本坂田联队的交战中，成功从正面突围并干掉了坂田。同时国民党晋绥军358团团长楚云飞(张光北 饰)，也注意到了这个非同凡响的李云龙。因李云龙抗命，上级决定让准备去延安学习的28团团长丁伟(王全有 饰)代替李云龙的原职。而调李云龙去后方做被服厂厂长。日军派出战斗小分队突袭了独立团，因团长孔捷(由力 饰)指挥不利致使全团损失惨重，总部首长不得不再次抽调还背着处分的李云龙去独立团任职。
