1948年夏天，山东黄河边麦香村。
车把式牛三鞭的儿子 牛大胆(陈宝国 饰)跟老驴子(白志迪 饰)的女儿 灯儿(牛莉 饰)相好，老驴子并不同意这门婚事。老驴子便向牛家出难题，问牛家要三升麦子才肯把灯儿嫁给牛大胆，牛家穷困潦倒，根本拿不出那三升麦子。
无奈之下只能向地主马大头借粮，却没想到借来的麦子不但不够数而且质量也不行，这引起老驴子的震怒，死活不愿再将灯儿嫁给牛大胆。
牛家后来查清是马大头在量米的升上做了手脚，但因为老驴子和牛三鞭年轻的时候就有很深的过节，老驴子还是不愿将女儿出嫁。
最后在牛大胆和女儿灯儿的苦苦哀求下，老驴子提出再和牛三鞭比一次武，如果牛三鞭能赢，就再没有任何条件地成全儿女的婚事。
另一方面，马大胆的儿子 马仁礼(冯远征 饰)在北平图书馆工作，因为闯了祸带着自己唱戏的未婚妻 乔月(蒋欣 饰)从北平赶回家来要成亲，并且将中国马上要变天，每一个解放区都会闹“土改”的消息来回了家中，并劝父亲在土地的问题上还是早做决断不要被牵连进去。
马大头也听到了类似的风声，听儿子说明后觉得也是大势所趋，非常担心马家将来的安危，痛心与可惜之余，马大头还是做出决定将自己的土地在趁没赶上“土改”闹到自己头上之前主动的分给农民们来化解自己的马上要面临的被动。
