抵达基地后，三林找到了母亲和 宋亚娟，二林从敌人屠刀下救下大林。
高木(张鲁一 饰)、潜田震惊地发现竟有人闯入基地。
八路军大部队赶到，围攻基地。三林趁乱救出母亲和宋雅娟(黄小蕾 饰)，不料刚一逃出就被敌人打散， 田母(迟蓬 饰)被高木劫持。
大林、二林、王慧芸捣毁了机器，杀死了潜田，找到细菌原液，为销毁细菌原液三人来下到地下寻找焚尸间，欲将细菌原液烧毁。
高木带着田母返回基地防空洞，三林、宋亚娟追入。高木逃脱，三林迷路摸到地下分烧尸间，三兄弟在此相遇，高木却突然挟持着田母赶到。宋亚娟出现在高木身后，突然袭击高木，几人将高木制服，开始焚烧细菌原液。
敌人援军赶到，为彻底摧毁基地，我军只好将基地爆破。
基地被炸，处在防空洞的焚尸间眼看坍塌，千钧一发之际，几人意外发现秘密通道。
三兄弟完成了任务，从秘密通道成功逃脱。焚尸间坍塌，将高木埋葬。
